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根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会决议的授权，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关调整事项公告如下：
1、2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《激励计划》及其摘要、《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会2025年第二次会议审议通过。
同日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在自查期间（2024年9月14日一一2025年3月14日）内，有5名核查对象存在对公司股票的买卖行为。经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为，均基于自身对公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断，在核查期间买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
4、2025年4月11日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2025〕29号），南京市国资委原则同意《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，公司将本次激励计划提交股东大会审议。
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有5名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该5名人员拟获授的全部限制性股票份额调整至预留授予部分。调整后，公司本次激励计划首次授予部分激励对象人数由178人调整为173人，首次授予的限制性股票数量由1,630.00万股调整为1,605.90万股，预留授予限制性股票数量由170.00万股调整为194.10万股，本次激励计划涉及的限制性股票总数量不变仍为1,800.00万股。
监事会认为：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整属于公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规。调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的调整事由及调整结果符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划授予及调整相关事项的专业意见认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整符合法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整属于公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规；本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会决议的授权，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南京医药”）于2025年5月9日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意公司以2025年5月9日为授予日，向173名激励对象首次授予1,605.90万股限制性股票，首次授予价格为2.46元/股。现将有关事项公告如下：
1、2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《激励计划》及其摘要、《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会2025年第二次会议审议通过。
同日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在自查期间（2024年9月14日一一2025年3月14日）内，有5名核查对象存在对公司股票的买卖行为。经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为，均基于自身对公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断，在核查期间买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
4、2025年4月11日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2025〕29号），南京市国资委原则同意《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，公司将本次激励计划提交股东大会审议。
南京医药属于申万行业“医药生物”分类下的“医药流通”，本激励计划同行业指申万行业“医药生物”分类下的“医药流通”所有境内A股上市公司，截止2025年2月，同行业上市公司共计23家A股上市公司，在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时公司属于医药批发业，本次方案选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的21家公司作为公司的对标企业。
若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述激励计划考核管理办法要求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有5名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该5名人员拟获授的全部限制性股票份额调整至预留授予部分。调整后，公司本次激励计划首次授予部分激励对象人数由178人调整为173人，首次授予的限制性股票数量由1,630.00万股调整为1,605.90万股，预留授予限制性股票数量由170.00万股调整为194.10万股，本次激励计划涉及的限制性股票总数量不变仍为1,800.00万股。
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的调整事由及调整结果符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划授予及调整相关事项的专业意见认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整符合法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整属于公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规；本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
2025年5月9日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生、Marco Kerschen先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；同意提名王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
5、骆训杰先生，现年57岁，工商管理硕士。曾任美国信安金融集团财务分析师，艾默生电气财务规划和分析经理，伊顿公司业务拓展和战略规划经理，美标/特灵空调公司财务规划和分析总监、财务总监，克轮思特殊材料公司财务副总裁/首席财务官，美国管业铸造集团中国总裁，艾里逊变速箱中国、日本和韩国区执行总裁，珠海中富实业股份有限公司高级副总裁、首席财务官，大娘水饺餐饮集团有限公司集团副总裁/首席财务官，大娘冷冻食品有限公司总裁。现任公司董事、副总裁。
1、王春晖先生，现年70岁，博士学历，法学教授。曾任中国移动集团重要子公司总法律顾问，南京邮电大学信息产业发展战略研究院院长。现任南京邮电大学数字经济战略与法治研究中心主任，浙江大学双聘教授，浙江大学网络空间国际治理研究基地首席专家，网络空间治理与数字经济法治（长三角）研究基地主任兼首席专家，中国科学技术协会决策咨询首席专家，工信部信息通信经济专家委员会委员，中国行为法学会学术委员会副主任兼网络与数据法学研究部主任，中国数据要素50人论坛主席、中国通信学会网络空间安全战略与法律专业委员会副主任，公司独立董事。
2、陆银娣女士，现年63岁，法国INSEAD 商学院EMBA。曾任苏州药品监督管理局对外经济和合作科副科长，苏州医药对外贸易公司常务副总经理、总经理，美国礼来制药亚洲公司全国高级商务总监、礼来苏州贸易有限公司总经理，北京万户良方科技有限公司副总裁。现任中国医药商业协会副会长，兼任零售分会名誉副会长、商业保险及药品流通分会秘书长，公司独立董事。九州通医药集团股份有限公司独立董事、青岛百洋医药股份有限公司独立董事。
经审核，监事会认为：公司本次对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整属于公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。
上述议案已分别经公司于2025年4月8日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，于2025年4月28-29日召开的第九届董事会临时会议，于2025年5月9日召开的第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过。详见公司分别于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-036之《南京医药股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告》、ls2025-037之《南京医药股份有限公司第九届监事会第九次会议决议公告》，于2025年4月30日对外披露的编号为ls2025-053之《南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》，于2025年5月10日对外披露的编号为ls2025-060之《南京医药股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》、ls2025-061之《南京医药股份有限公司第九届监事会第十次会议决议公告》。相关公告分别于2025年4月10日、2025年4月30日、2025年5月10日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报上。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2025年5月2日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2025年5月9日以现场加通讯方式在公司14楼1403会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议，董事Marco Kerschen先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有5名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该5名人员拟获授的全部限制性股票份额调整至预留授予部分。调整后，公司本次激励计划首次授予部分激励对象人数由178人调整为173人，首次授予的限制性股票数量由1,630.00万股调整为1,605.90万股，预留授予限制性股票数量由170.00万股调整为194.10万股，本次激励计划涉及的限制性股票总数量不变仍为1,800.00万股。