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9、经营范围：供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；粮油仓储服务；食用农产品零售；非居住房地产租赁；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；厨具卫具及日用杂品批发；日用杂品销售；新鲜水果零售；企业管理咨询；会议及展览服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第九届董事会第十九次会议，审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》，于同日召开第九届监事会第十四次会议，审议了《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》。因涉及董事、监事薪酬，全体董事、监事对上述议案回避表决，并直接提交公司2024年年度股东大会审议；《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》已经2025年4月15日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事马建忠、陈传亮回避表决。现将具体情况公告如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本公告披露日，公司登记总股本198,273,527股，扣减公司回购专用证券账户中的股份3,611,384股，扣减拟回购注销的限制性股份1,147,659股，以此计算合计拟派发现金红利96,757,242.00元（含税）。2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额47,950,920.00元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计144,708,162.00元，占2024年度以合并报表归属于上市公司股东净利润的比例101.81%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
为保证公司现金流充足，满足公司各项经营的需要，公司（含全资子公司，下同）拟以自有资产抵（质）押、信用、应收账款质押等方式向银行、融资租赁公司等金融机构申请额度总计不超过人民币12亿元的综合授信，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、保理、保函等。上述综合授信的期限以银行最终批复为准，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将控制在综合授信额度内，具体以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
2025年4月14日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第六次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。独立董事专门会议形成了如下意见：公司为其全资子公司提供担保，是基于满足全资子公司业务正常发展中的融资需要。被担保对象为持续经营、信用等级良好的公司，且公司对其具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司独立性。同意将本事项提交董事会审议。
7、经营范围：食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，保荐机构认为，本次公司为全资子公司提供担保事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等相关规定；本次为全资子公司提供担保是基于公司经营及业务发展需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次公司为全资子公司提供担保事项无异议。
● 履行的审议程序：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开了第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币20,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理。监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募集资金投资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
1、2023年1月12日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对激励计划相关事项出具了核查意见。
3、2023年1月13日至1月22日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年1月31日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》（公告编号：2023-007）以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。
4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，并于2023年2月7日披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-010）。
公司本次回购注销1,127,553股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》第二个解除限售期的业绩考核指标未达成；同时，2023年限制性股票激励计划授予部分中的2名激励对象已离职，拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,127,553股进行回购注销。具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。
2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。董事会同意公司回购注销激励计划中3名激励对象持有的已经获授但尚未解除限售的20,106股限制性股票。具体内容详见公司于2025年1月18日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-006）。上述限制性股票回购注销事项尚未办理。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会和投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。